A Lei nº 2/1995 sobre Sociedades de Responsabilidade Limitada, que entrou em vigor em 1º de junho de 1995, introduziu importantes mudanças no marco legal que regulamenta a sociedade de responsabilidade limitada (S.L.). Esta forma legal pode, em algumas circunstâncias ser utilizada em lugar da S.A. como alternativa de sociedade mercantil.

A flexibilidade é um dos principais objetivos perseguidos pela Lei 2/1995, que concede aos titulares de participações (sócios) ampla margem para estabelecer nos estatutos as normas sobre a administração interna de uma S.L. Se pretende que a S.L. seja uma entidade de propriedade mais restringida, como comprova o fato de que:

– Geralmente as participações não serão livremente transferíveis (a menos que sejam adquiridas por outros sócios, ascendentes, descendentes ou companhias do mesmo grupo). Assim, salvo previsão estatutária em contrário, a Lei prevê um direito de aquisição preferencial a favor dos demais sócios ou da própria sociedade em caso de transferência das participações sociais a pessoa diferente das indicadas.

– As emissões de obrigações não podem ser utilizadas como meio para a arrecadação de fundos, uma vez que desde a entrada em vigor da Lei 2/1995, as S.L. não podem emitir obrigações.

– O âmbito de representação na assembléia geral foi limitado.

A seguir estão descritas algumas das principais características da mencionada Lei:

– Uma S.L. não pode ter um capital social inferior a 3.005 euros, que deve estar totalmente integralizado no ato da constituição. O capital social deve estar dividido em participações, embora estas não tenham que ser iguais (e, por conseguinte, podem ter diferente porcentagem de voto). Podem ser criadas participações sociais sem direito a voto, até o limite da metade do capital social.

– A autenticidade das contribuições monetárias efetuadas no ato da constituição ou em aumento de capital deve ser certificada perante tabelião.

– Não se requer relatório de auditor independente sobre as contribuições não monetárias, embora os fundadores e sócios respondam solidariamente pela autenticidade das contribuições não monetárias realizadas.

De igual modo, em caso de aumento de capital os conselheiros da sociedade são responsáveis pela diferença entre o valor das contribuições indicado em seu relatório e o valor real das mesmas.

Adicionalmente, a Lei 7/2003 da Sociedade Limitada Nova Empresa, que entrou em vigor em 2 de junho de 2003, modificou a Lei 2/1995, criando uma nova especialidade dentro das sociedades limitadas que é a Sociedade Limitada Nova Empresa. A intenção da Lei 7/2003 é estimular a criação de novas empresas de pequeno e médio porte facilitando sua constituição e o desenvolvimento de sua atividade, tal como se deduz ao analisar as características mais significativas que diferenciam a S.L.N.E. da sociedade limitada, as quais são indicadas a seguir:

– A S.L.N.E. poderá inscrever-se, utilizando um documento eletrônico único junto com a escritura de constituição, num prazo de 48 horas desde a concessão da escritura.

– A denominação social será composta do nome e dos sobrenomes de um dos sócios, seguida de um código alfa-numérico, e da menção "Sociedade Limitada Nova Empresa" ou as siglas "SLNE".

– O capital social não poderá ser inferior a 3.012 euros nem superior a 120.202 euros, e somente poderá ser integralizado mediante contribuições monetárias. Se o capital for aumentado acima dos 120.202 euros, a sociedade deverá ser transformada.

– Somente poderão ser sócios de uma S.L.N.E. as pessoas físicas. No momento da constituição,o número de sócios não poderá ser superior a 5, embora o poderá ser em momentos posteriores. Se a empresa estiver formada por um sócio único, este não poderá ser sócio único de outra Sociedade Limitada Nova Empresa.

– Os membros do Órgão Administrativo deverão ter a condição de sócios. Em nenhum caso poderá o Órgão de Administração adotar a forma de Conselho Administrativo.

– O objetivo social da sociedade será determinado entre as atividades previstas na Lei 7/2003, embora também caiba incluir qualquer atividade singular diferente.

– A S.L.N.E. tem a possibilidade de cumprir com suas as obrigações contábeis e fiscais mediante um único registro.

–A Lei 7/2003 menciona que as S.L.N.Es poderão adiar o pagamento de alguns impostos e/ou retenções e depósitos em conta entre um e dois anos, sem necessidade de apresentar garantias mas pagando juros de mora.