La Ley 2/1995 de Sociedades de Responsabilidad Limitada, que entró en vigor el 1 de junio de 1995, introdujo importantes cambios en el marco legal que regula la sociedad de responsabilidad limitada (S.L.). Esta forma legal puede en ocasiones utilizarse en lugar de la S.A. como alternativa de sociedad mercantil.

La flexibilidad es uno de los principales objetivos perseguidos por la Ley 2/1995, que concede a los titulares de participaciones (socios) amplio margen para establecer en los estatutos las normas sobre gobierno interno de una S.L. Se pretende que la S.L. sea una entidad de propiedad más restringida, como lo prueba el hecho de que:

– Generalmente las participaciones no serán libremente transmisibles (a menos que sean adquiridas por otros socios, ascendientes, descendientes o compañías del mismo grupo).Así, salvo previsión estatutaria en contrario, la Ley prevé un derecho de adquisición preferente a favor de los restantes socios o de la sociedad misma en caso de transmisión de las participaciones sociales a persona distinta de las señaladas.

– Las emisiones de obligaciones no puedan utilizarse como medio para la recaudación de fondos, ya que desde la entrada en vigor de la Ley 2/1995, las S.L. no pueden emitir obligaciones.

– El ámbito de representación en la junta general sea limitado.

Se describen a continuación algunas de las principales características de la mencionada Ley:

– Una S.L. no puede tener un capital social inferior a 3.005 euros, que debe estar totalmente desembolsado en el acto de la constitución. El capital social debe estar dividido en participaciones, si bien éstas no tienen que ser iguales (y, por consiguiente, pueden conllevar distinto porcentaje de voto). Pueden crearse participaciones sociales sin derecho a voto, hasta el límite de la mitad del capital social.

– La autenticidad de las aportaciones monetarias efectuadas en el acto de constitución o en ampliación de capital debe ser certificada ante notario.

– No se requiere informe de experto independiente sobre las aportaciones no dinerarias, si bien los fundadores y socios responden solidariamente de la autenticidad de las aportaciones no dinerarias realizadas. De igual modo, en caso de ampliación de capital los consejeros de la sociedad son responsables de la diferencia entre el valor de las aportaciones indicado en su informe y el valor real de las mismas.

Adicionalmente, la Ley 7/2003 de la Sociedad Limitada Nueva Empresa, que entró en vigor el 2 de junio de 2003, modificó la Ley 2/1995, creando una nueva especialidad dentro de las sociedades limitadas que es la Sociedad Limitada Nueva Empresa. La intención de la Ley 7/2003 es estimular la creación de nuevas empresas de pequeña y mediana dimensión facilitando su constitución y el desarrollo de su actividad, tal y como se deduce al analizar las características más significativas que diferencian a la S.L.N.E. de la sociedad limitada, las cuales se indican a continuación:

– La S.L.N.E. podrá inscribirse, utilizando un documento electrónico único junto con la escritura de constitución, en un plazo de 48 horas desde el otorgamiento de la citada escritura.

– La denominación social se compondrá del nombre y dos apellidos de uno de los socios, seguido de un código alfanumérico,y de la mención "Sociedad Limitada Nueva Empresa" o las siglas "SLNE".

– El capital social no podrá ser inferior a 3.012 euros ni superior a 120.202 euros, y sólo podrá ser desembolsado mediante aportaciones dinerarias. Si el capital se incrementa por encima de los 120.202 euros, la sociedad deberá ser transformada.

– Sólo podrán ser socios de una S.L.N.E. las personas físicas. En el momento de la constitución, el número de socios no podrá ser superior a 5, aunque si podrá serlo en momentos posteriores. Si la empresa está formada por un socio único, éste no podrá ser socio único de otra Sociedad Limitada Nueva Empresa.

– Los miembros del Órgano de Administración deberán tener la condición de socios. En ningún caso podrá el Órgano de Administración adoptar la forma de Consejo de Administración.

– El objeto social de la sociedad será alguna o todas las actividades recogidas en la Ley 7/2003, aunque también cabe incluir cualquier actividad singular distinta.

– La S.L.N.E. tiene la posibilidad de cumplir con las obligaciones contables y fiscales mediante un único registro.

– La Ley 7/2003 señala que las S.L.N.E podrán aplazar el pago de algunos impuestos y/o retenciones e ingresos a cuenta entre uno y dos años, sin necesidad de aportar garantías pero pagando intereses de demora.